ОАЭ · Гайд
Холдинг в ОАЭ: participation exemption и структура с дочками
Когда холдинговая компания в ОАЭ имеет смысл: освобождение дивидендов и прироста капитала, условия 5 % и 4 млн AED, налоговые группы и типовые структуры.
- Автор
- Команда Globexpat
- Опубликовано
- Чтение
- 8 мин
#Компания#Налоги#Фризоны
Холдинг в ОАЭ имеет смысл, когда у владельца несколько операционных компаний (в ОАЭ или за рубежом) и он хочет собирать дивиденды и продавать доли без налога на уровне холдинга. Закон о корпоративном налоге освобождает дивиденды и прирост капитала от «участий» (participation exemption), если доля не меньше 5 % или стоит не меньше 4 млн AED, удерживается 12 месяцев, а дочерняя компания платит налог не ниже 9 % в своей стране. Дивиденды от компаний ОАЭ освобождены всегда.
Для одной небольшой компании холдинг обычно избыточен: он добавляет ещё одну лицензию, бухгалтерию и, часто, аудит. Структура окупается, когда есть что защищать или что продавать: несколько бизнесов, планируемая продажа доли, привлечение партнёров в отдельные проекты, наследование.
Ниже разберём условия освобождения, налоговые группы, типовые структуры и где холдинг в ОАЭ не работает.
Когда холдинг оправдан
| Ситуация | Холдинг нужен? | Почему |
|---|---|---|
| Одна компания, один владелец, услуги | Обычно нет | Расходы на структуру выше пользы |
| Две-три операционные компании в ОАЭ | Часто да | Удобно управлять, перемещать прибыль, объединять в налоговую группу |
| Дочерние компании за рубежом | Да, если они платят налог от 9 % | Дивиденды и прирост капитала освобождены |
| Планируется продажа одного из бизнесов | Да | Продажа доли дочерней компании без налога на уровне холдинга |
| Партнёры в отдельных проектах | Да | Каждый проект в своей дочке с отдельным составом участников |
| Защита активов и наследование | Часто да | Владение через одну точку, проще передавать |
Participation exemption: условия
Освобождение установлено статьёй 23 закона о корпоративном налоге и Ministerial Decision No. 116 of 2023. Доля в дочерней компании считается квалифицирующей, если выполнены все условия:
| Условие | Требование |
|---|---|
| Размер доли | Не менее 5 % капитала или стоимость приобретения не менее 4 000 000 AED |
| Срок владения | 12 месяцев без перерыва или намерение владеть не меньше этого срока |
| Налогообложение дочерней компании | Ставка налога на прибыль в её стране не ниже 9 % |
| Право на прибыль | Доля даёт право не менее чем на 5 % прибыли и ликвидационной стоимости |
| Состав активов дочки | Не более 50 % её активов составляют доли, которые сами не прошли бы тест (для связанных лиц) |
Что освобождается при выполнении условий: дивиденды, прирост капитала при продаже доли, курсовые разницы и обесценение по таким долям. Если дочерняя компания находится в стране с налогом ниже 9 % или без налога, дивиденды от неё облагаются в ОАЭ по общим правилам.
Отдельное правило для промежуточных холдингов: если дочерняя компания сама является холдингом и получает в основном доходы от участий, тест 9 % может считаться выполненным при соблюдении дополнительных условий. Такие цепочки мы рассматриваем индивидуально.
Подробнее: Corporate Tax в ОАЭ.
Дивиденды внутри ОАЭ
Дивиденды, которые холдинг получает от компании-резидента ОАЭ, освобождены по статье 22 закона без проверки условий participation exemption. Налога у источника на дивиденды, выплачиваемые нерезидентам, в ОАЭ сейчас нет (ставка 0 %). Личного подоходного налога для владельца в ОАЭ тоже нет.
Это значит, что прибыль операционной компании облагается один раз на её уровне (0 % или 9 % в зависимости от режима), а дальнейшее движение денег по цепочке до владельца в ОАЭ налогом не облагается.
Налоговая группа и квалифицирующая группа
Кроме освобождения дивидендов, закон даёт два инструмента для групп компаний в ОАЭ:
| Инструмент | Порог владения | Что даёт | Ограничения |
|---|---|---|---|
| Налоговая группа (Tax Group) | 95 % | Одна декларация на группу, внутригрупповые операции не учитываются | Нельзя включать QFZP и освобождённые лица, одинаковый финансовый год |
| Квалифицирующая группа (Qualifying Group) | 75 % | Передача активов внутри группы без налога на прирост | Актив должен оставаться в группе 2 года |
| Перенос убытков между компаниями группы | 75 % | Зачёт убытков одной компании против прибыли другой | Ограничения по сумме и общей собственности |
Важный нюанс для малого бизнеса: налоговая группа получает одну нулевую ставку на 375 000 AED прибыли на всю группу, а не на каждую компанию. И она теряет право на Small Business Relief, если суммарная выручка превышает 3 млн AED. Поэтому объединение в налоговую группу выгодно не всегда, и мы считаем оба варианта.
Холдинг во фризоне и статус QFZP
Владение акциями входит в список квалифицирующих видов деятельности для Qualifying Free Zone Person. Холдинг во фризоне, который получает только дивиденды и доходы от продажи долей, может применять 0 % даже к доходам, которые не прошли тест participation exemption, при условии статуса QFZP: substance, аудит, de minimis. Подробности в статье Qualifying Free Zone Person.
Фризоны, где регулярно регистрируют холдинги:
| Фризона | Особенности |
|---|---|
| DMCC | Отдельная холдинговая лицензия, требования к аудиту |
| RAKEZ | Невысокие расходы на содержание |
| IFZA | Гибкие пакеты, удобно совмещать с операционными компаниями в той же зоне |
Отдельно стоят финансовые центры ADGM и DIFC с режимом common law. Они подходят для крупных структур, фондов и семейных офисов, но дороже в содержании.
Типовые структуры
Структура 1. Операционные компании в ОАЭ. Владелец, холдинг во фризоне, две-три дочерние компании (например, IT-сервис во фризоне и торговля на mainland). Дивиденды из дочек в холдинг освобождены. При владении 95 % и единых условиях возможна налоговая группа.
Структура 2. Зарубежные дочерние компании. Холдинг в ОАЭ владеет компаниями в странах с налогом на прибыль от 9 % (например, в большинстве стран Европы и СНГ). Дивиденды и прирост капитала от них освобождены в ОАЭ. Налог у источника в стране дочки зависит от соглашения об избежании двойного налогообложения между этой страной и ОАЭ, список соглашений публикует Минфин ОАЭ.
Структура 3. Проектная. Холдинг и отдельные компании под каждый проект с разными партнёрами. Удобно продавать или закрывать проекты, не затрагивая остальные.
Подробнее: КИК для россиян с компанией в ОАЭ.
Где холдинг в ОАЭ не работает
Холдинговая структура не решает всех задач, и мы честно говорим об ограничениях до регистрации:
- Правила страны владельца. Если владелец остаётся налоговым резидентом другой страны, прибыль холдинга может облагаться там по правилам о контролируемых иностранных компаниях. Освобождение в ОАЭ на это не влияет.
- Налог у источника. Освобождение в ОАЭ касается налога на стороне холдинга. Страна, где находится дочерняя компания, может удержать налог с дивидендов при выплате, и ставка зависит от её закона и соглашения с ОАЭ.
- Антиуклонительные правила. Статья 50 закона о корпоративном налоге позволяет FTA не признавать операции, основная цель которых получение налоговой выгоды без экономического смысла. Соглашения об избежании двойного налогообложения тоже содержат тест основной цели.
- Реальность управления. Если решения по холдингу фактически принимаются в другой стране, его налоговое резидентство может быть оспорено.
- Банки. Холдинг без операционной деятельности открывает счёт сложнее, банку нужно видеть всю структуру группы и источники денег.
Подробнее: ESR, UBO и AML в ОАЭ.
Что изменилось в 2026
- Минимальный налог для крупных групп. С 1 января 2025 года в ОАЭ действует Domestic Minimum Top-up Tax 15 % для международных групп с консолидированной выручкой от 750 млн евро. Небольших структур он не касается, но крупным холдингам нужно учитывать его в расчётах.
- Обновлённый перечень для QFZP. Ministerial Decision No. 229 of 2025 подтвердила владение акциями как квалифицирующий вид деятельности.
- Требования к аудиту. Ministerial Decision No. 84 of 2025 уточнила правила аудированной отчётности, которая обязательна для QFZP-холдингов.
Частые вопросы
Освобождаются ли дивиденды от российской или казахстанской дочки?
Если доля и срок владения отвечают условиям, а ставка налога на прибыль в стране дочки не ниже 9 %, дивиденды освобождены в ОАЭ. Налог у источника в стране дочки определяется местным законом и соглашением об избежании двойного налогообложения. Владельцу также стоит проверить свои обязательства в стране налогового резидентства, особенно правила о контролируемых иностранных компаниях.
Нужен ли холдингу офис и сотрудники?
Для освобождения дивидендов по статье 23 отдельного требования о присутствии нет. Для статуса QFZP substance обязателен. Кроме того, банки и налоговые органы других стран смотрят, где реально управляется холдинг.
Можно ли сделать холдингом уже существующую компанию?
Да. Существующая компания может приобрести доли в других компаниях, если вид деятельности в лицензии это позволяет. Иногда проще зарегистрировать новую компанию с холдинговой лицензией и передать ей доли.
Сколько стоит содержание холдинга?
Лицензия, офисный пакет, бухгалтерия и аудит. Ориентиры по зонам мы публикуем на странице цен, учёт и аудит холдинга ведём в рамках бухгалтерского сопровождения.
Источники
- Federal Tax Authority, Corporate Tax guide on Exempt Income: tax.gov.ae
- Ministry of Finance UAE, Ministerial Decision No. 116 of 2023, соглашения об избежании двойного налогообложения: mof.gov.ae
- Federal Decree-Law No. 47 of 2022: uaelegislation.gov.ae
- Фризоны: dmcc.ae, rakez.com, ifza.com